Jak založit společnost ve Španělsku: průvodce krok za krokem

Shrnutí v bodech:

• Výběr právní formy: Společnost s ručením omezeným (SL) je díky svému nízkému minimálnímu kapitálu a flexibilitě nejrozšířenější a nejpružnější volbou pro malé a střední podniky a podnikatele.
• Proces založení: Vyžaduje získání názvu společnosti, sepsání stanov, splacení základního kapitálu, podpis zakladatelské listiny u notáře a zápis společnosti do rejstříku.
• Kritické body: Dohoda společníků a vymezení pravomocí statutárního orgánu jsou zásadní pro předejití budoucím sporům a zablokování společnosti.
• Profesionální poradenství: Chyba v počáteční fázi může vést k odpovědnosti jednatelů nebo neplatnosti usnesení, proto je nezbytné mít právní podporu.

Výběr právní formy: Sociedad Limitada, nebo Sociedad Anónima?

Prvním strategickým rozhodnutím je výběr formy obchodní společnosti. Ačkoli existuje několik možností, většina podnikatelských projektů ve Španělsku je realizována prostřednictvím společnosti s ručením omezeným (Sociedad de Responsabilidad Limitada, SL) nebo akciové společnosti (Sociedad Anónima, SA).

Sociedad Limitada (SL) je preferována malými a středními podniky, osobami samostatně výdělečně činnými, které přecházejí na společnost, a projekty s malým počtem společníků. Po reformě provedené zákonem 18/2022 činí zákonné minimum základního kapitálu 1 euro. Dokud kapitál nedosáhne 3 000 eur, platí zvláštní ochranná pravidla: zvýšená tvorba zákonného rezervního fondu a při likvidaci s nedostatečným majetkem společné a nerozdílné ručení společníků za rozdíl do 3 000 eur.

Sociedad Anónima (SA) je naopak určena pro projekty většího rozsahu. Vyžaduje základní kapitál nejméně 60 000 eur, přičemž při založení musí být splaceno alespoň 25 % jmenovité hodnoty každé akcie. Volba mezi SL a SA závisí na financování, vlastnické struktuře, činnosti a dalších okolnostech, nikoli jen na velikosti společnosti.

Pro většinu podnikatelů, manažerů a investorů nabízí SL dokonalou rovnováhu mezi ochranou osobního majetku a provozní flexibilitou.

Kroky k založení společnosti s ručením omezeným (SL)

Jakmile je rozhodnuto o právní formě, proces založení se řídí řadou přesně definovaných fází. Vynechání nebo nesprávné provedení kterékoliv z nich může způsobit zpoždění při zahájení činnosti nebo budoucí právní problémy.

1. Osvědčení o jedinečnosti obchodní firmy

Nejprve se musíte ujistit, že zvolený název pro Vaši společnost je k dispozici. Tento úkon se provádí u ústředního obchodního rejstříku (Registro Mercantil Central), který vydá negativní osvědčení o názvu (tzv. certificado negativo de denominación), jež na určitou dobu potvrdí jedinečnost názvu.

2. Sepsání stanov a dohody společníků

Stanovy (Estatutos Sociales) jsou základní normou, která bude řídit vnitřní fungování společnosti: předmět podnikání (čemu se bude věnovat), sídlo, kapitál, statutární orgán atd. Musí být sepsány přesně, aby se předešlo nejednoznačnostem.

Současně je velmi doporučeno podepsat dohodu společníků (Pacto de Socios). Jedná se o soukromou smlouvu mezi společníky, která upravuje aspekty, jež nejsou obsaženy ve stanovách, jako jsou závazky setrvat ve společnosti, posílené většiny pro klíčová rozhodnutí nebo protokoly pro odchod společníka. Dobře navržená dohoda společníků je nejlepším nástrojem pro prevenci zablokování společnosti a sporů.

3. Splacení základního kapitálu a založení bankovního účtu

Společníci musí splatit dohodnutý kapitál. Ačkoli minimum pro SL je 1 euro, pokud je kapitál nižší než 3 000 eur, zákon stanoví určitá ochranná opatření: nejméně 20 % zisku musí být přiděleno do zákonného rezervního fondu, dokud součet tohoto fondu a základního kapitálu nedosáhne 3 000 eur. V případě likvidace s nedostatečným majetkem navíc společníci ručí společně a nerozdílně za rozdíl do této částky.

4. Veřejná listina u notáře

S osvědčením o názvu a stanovami se musí zakládající společníci dostavit k notáři, aby podepsali veřejnou listinu o založení společnosti. Notář tento akt ověří, identifikuje společníky a jednatele a potvrdí zákonnost stanov.

5. Jednání s finančním úřadem a obchodním rejstříkem

Po podpisu listiny se u finančního úřadu (Agencia Tributaria) žádá o prozatímní daňové identifikační číslo (Número de Identificación Fiscal, NIF). Následně musí být listina zapsána v příslušném provinčním obchodním rejstříku (Registro Mercantil provincial). Zápisem společnost nabývá plné a samostatné právní osobnosti.

Nakonec je třeba oznámit zahájení činnosti finančnímu úřadu (Agencia Tributaria) (registrace v seznamu podnikatelů a k dani z hospodářské činnosti – IAE) a přihlásit společnost a její zaměstnance u správy sociálního zabezpečení. Právníci sítě ARROWS International ve Španělsku mohou celý proces zařídit za Vás, abyste se mohli soustředit na své podnikání.

Často kladené otázky k procesu založení společnosti

1. Jak dlouho trvá založení SL? Při využití kontaktních míst pro podnikatele (Puntos de Atención al Emprendedor, PAE) a standardních stanov lze proces dokončit elektronicky během několika dnů. Pokud jsou však vyžadovány stanovy na míru nebo složitá dohoda společníků, může se proces prodloužit na několik týdnů, aby bylo zajištěno pevné a spolehlivé nastavení.

2. Platí se při založení SL nějaké daně? Ne. Založení společnosti je osvobozeno od daně z převodu majetku a dokumentovaných právních úkonů (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, ITP y AJD) v její části týkající se společenských operací, což představuje významnou úsporu nákladů.

3. Co je předmět podnikání a proč je tak důležitý? Předmět podnikání (objeto social) definuje činnosti, kterým se společnost bude věnovat. Měl by být dostatečně široký, aby pokryl současnou i budoucí činnost, ale zároveň přesný. Jednání mimo předmět podnikání může vést k osobní odpovědnosti jednatelů.

Možné problémy	Jak pomůže ARROWS (office@arws.eu)
Zablokování společnosti: Neschopnost přijímat rozhodnutí kvůli neshodám mezi společníky, což paralyzuje společnost.	Sepisování dohod společníků: Pomůžeme Vám navrhnout mechanismy pro odblokování, doložky o povinném společném prodeji (drag-along) a právu na společný prodej (tag-along) a posílené většiny.
Odpovědnost jednatele: Nároky vůči jednateli za dluhy společnosti nebo za jednání z nedbalosti či mimo předmět podnikání.	Preventivní poradenství: Informujeme Vás o Vašich povinnostech jednat s péčí řádného hospodáře a loajálně a o mezích Vaší funkce, abychom minimalizovali Vaše osobní rizika.
Odmítnutí zápisu: Obchodní rejstřík odmítne zápis kvůli formálním vadám ve stanovách nebo v zakladatelské listině.	Revize a komplexní správa: Zkontrolujeme veškerou dokumentaci před podpisem a zajistíme komunikaci s notářem a rejstříkovým soudem, abychom snížili riziko vad, které by zápis zdržely.
Spory ohledně ocenění vkladů: Spory o hodnotu majetku (např. nemovitosti nebo strojního zařízení) vloženého jako základní kapitál namísto peněz.	Znalecký posudek nezávislého odborníka: Zkoordinujeme zapojení znalců k ocenění nepeněžitých vkladů, abychom předešli budoucímu zpochybnění výše základního kapitálu.

Závěrečné shrnutí

Založení společnosti ve Španělsku je regulovaný proces, který je více než jen pouhým papírováním. Je to okamžik, kdy se pokládají právní základy, které ochrání Váš projekt, Vaše investice a Vaše vztahy se společníky. Špatně definované stanovy nebo absence dohody společníků mohou vést ke konfliktům, které ochromí společnost a vyvolají osobní odpovědnost.

Jako podnikatel nebo manažer je Váš čas příliš cenný na to, abyste riskovali chyby v této počáteční fázi. Delegování založení Vaší společnosti na profesionály Vám přináší jistotu a umožňuje Vám soustředit se na to, na čem skutečně záleží: na rozvoj Vašeho podnikání.

Chcete-li si zajistit, že založení Vaší společnosti proběhne bez problémů, s pevnou právní strukturou přizpůsobenou Vašim cílům, kontaktujte síť ARROWS International ve Španělsku na adrese office@arws.eu.

Často kladené otázky k založení společnosti ve Španělsku

1. Je lepší začít jako OSVČ, nebo založit SL? Záleží na riziku a očekávaných příjmech. Jako OSVČ (ve Španělsku známá jako autónomo) je Vaše odpovědnost neomezená. SL omezuje odpovědnost na vložený kapitál a chrání Váš osobní majetek. Pokud očekáváte vysoké tržby nebo budete zaměstnávat lidi, SL je obvykle bezpečnější a daňově efektivnější volbou.

2. Jakou odpovědnost mají společníci SL? V zásadě je jejich odpovědnost omezena na kapitál, který vložili. Existují však výjimky. Například pokud je základní kapitál nižší než 3 000 eur, společníci v případě likvidace kvůli dluhům ručí společně a nerozdílně za rozdíl do této částky.

3. Jaké typy statutárních orgánů existují v SL? Můžete se rozhodnout pro jediného jednatele (administrador único), několik jednatelů jednajících samostatně (administradores solidarios), několik jednatelů jednajících společně (mancomunados) nebo správní radu (Consejo de Administración). Volba závisí na počtu společníků a úrovni kontroly, kterou chcete nastavit.

4. Potřebuji pro sídlo společnosti fyzickou kancelář? Sídlo společnosti (domicilio social) musí být skutečné místo ve Španělsku, kde je soustředěna efektivní správa společnosti nebo kde se nachází její hlavní provozovna. Může to být kancelář, provozovna nebo dokonce coworkingový prostor, který tuto službu nabízí.

5. Jaké daně platí společnost ve Španělsku po svém založení? Pro zdaňovací období zahájená v roce 2026 činí obecná sazba 25 %. Způsobilé mikropodniky používají přechodné sazby 19 % z prvních 50 000 eur základu daně a 21 % ze zbytku; některé malé podniky 23 %; a způsobilé nově založené subjekty 15 % v prvním období s kladným základem a v období následujícím. Zařazení je nutné ověřit případ od případu. DPH, srážky a další povinnosti závisí na činnosti.

6. Mohou mi právníci sítě ARROWS International pomoci, pokud má můj projekt společníky nebo klienty v jiných zemích? Ano. Jednou z výhod sítě ARROWS International je její schopnost koordinovat přeshraniční operace. Síť ARROWS International v Madridu s podporou sítě v dalších zemích Vám může poradit při sepisování mezinárodních smluv, daňovém plánování investic nebo řešení sporů se zahraničními partnery.

Upozornění

Ověřené oficiální zdroje

Citovaná konsolidovaná znění v BOE, španělská daňová správa a podle tématu Colegio de Registradores a příslušné regionální a obecní předpisy. Redakční revize uzavřena 5. října 2026.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze informativní a obecný charakter a slouží jako základní orientace v dané problematice dle právního stavu v roce 2026. Přestože dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. ARROWS advokátní kancelář, která je vedoucí kanceláří sítě ARROWS International, je zapsána u České advokátní komory (která je jejím kontrolním orgánem) a je pojištěna pro případ odpovědnosti za způsobenou újmu s limitem pojistného plnění ve výši 400 000 000 Kč. Pro ověření platných předpisů a jejich aplikace na Vaši konkrétní situaci kontaktujte přímo síť ARROWS International ve Španělsku (office@arws.eu). Neneseme odpovědnost za škody vzniklé použitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.