Dohody společníků: proč je dobré je podepsat hned na začátku

Shrnutí v bodech:

• Doplňují stanovy společnosti za účelem úpravy klíčových aspektů řízení a vlastnictví.
• Předcházejí zablokování a konfliktům ohledně financování, prodeje podílů nebo přijímání rozhodnutí.
• Jedná se o soukromé a důvěrné smlouvy, na rozdíl od stanov, které jsou veřejné.
• Jejich vyjednání s právním poradenstvím zaručuje jejich platnost a chrání investice všech společníků.

Co je to dohoda společníků a proč nestačí stanovy?

Při zakládání společnosti je povinné schválit stanovy společnosti, které se zapisují do Registro Mercantil (obchodní rejstřík). Stanovy jsou však obvykle standardním dokumentem, který se omezuje na splnění minimálních požadavků španělského zákona Ley de Sociedades de Capital (zákon o kapitálových společnostech). Nezabývají se podrobně vztahy mezi společníky.

Dohoda společníků (nazývaná také parasociální dohoda) je soukromá smlouva podepsaná všemi nebo některými společníky. Jejím cílem je předvídat možné scénáře a stanovit pravidla hry v oblastech, které stanovy kvůli svému veřejnému charakteru nemohou nebo obvykle neupravují.

Zatímco stanovy jsou „zákonem“ společnosti vůči třetím stranám, dohoda je „zákonem“ mezi podepsanými společníky. Nemít ji znamená ponechat náhodě tak důležité otázky, jako je prodej společnosti, odchod zakladatele nebo řešení patové situace při kritickém hlasování.

Právníci sítě ARROWS International ve Španělsku mají rozsáhlé zkušenosti s vyjednáváním a sepisováním těchto dohod a jejich přizpůsobením realitě každého podnikatelského projektu.

Nezbytné doložky v dohodě společníků

Dobrá dohoda společníků je jako oblek šitý na míru. Neexistují dvě stejné, ale existují určité doložky, které jsou zásadní pro ochranu podnikání a investic společníků.

Řízení společnosti a rozhodování

Zde se definuje, kdo a jak ve společnosti rozhoduje. Lze stanovit kvalifikované většiny pro strategická rozhodnutí (např. prodej klíčového aktiva, žádost o významný úvěr nebo schválení obchodního plánu).

Tím se zabrání tomu, aby většinový společník mohl činit zásadní rozhodnutí jednostranně, nebo naopak, aby menšinový společník s právem veta blokoval běžné řízení společnosti.

Režim převodu podílů

Toto je jedna z nejkritičtějších částí. Upravuje, co se stane, pokud chce společník prodat své podíly. Bez dohody by společník mohl prodat svůj podíl konkurenci. Aby se tomu zabránilo, zahrnují se doložky jako:

• Předkupní právo: Dává zbývajícím společníkům právo odkoupit podíly společníka, který chce prodat, dříve než jakákoli třetí strana.
• Doložky drag-along (právo přinutit k prodeji): Umožňují většinovému společníkovi, pokud obdrží nabídku na 100 % společnosti, donutit menšinové společníky, aby prodali své podíly za stejných podmínek. Chrání před zablokováním ze strany menšiny.
• Doložky tag-along (právo na spoluprodej): Chrání menšinové společníky. Pokud většinový společník prodá svůj podíl, mají menšinoví společníci právo, aby jim kupující nabídl odkup i jejich podílů za stejných podmínek.

Závazky setrvání ve společnosti a zákazu konkurence

Ve společnostech, kde hodnota spočívá v talentu zakladatelů, je zásadní zajistit jejich kontinuitu. Doložky o setrvání stanoví minimální dobu, po kterou se klíčoví společníci zavazují v projektu pokračovat.

Doložky o zákazu konkurence brání společníkovi, který opustí společnost, aby po určitou dobu zakládal konkurenční podnik nebo přebíral klienty a zaměstnance, čímž chrání know-how a goodwill společnosti.

Časté dotazy k doložkám dohody

1. Pokud je dohoda v rozporu se stanovami, co má přednost? Vůči společnosti a třetím stranám mají přednost stanovy zapsané v obchodním rejstříku. Dohoda je však plně závaznou smlouvou mezi podepsanými společníky. Pokud společník dohodu poruší (i když je jeho jednání podle stanov platné), ostatní mu mohou uložit povinnost nahradit způsobenou škodu.

2. Lze společníka donutit, aby nikdy neprodal své podíly? Ne. Doložka, která by absolutně zakazovala prodej podílů, by byla neplatná pro rozpor se zákonem. Co je však platné a obvyklé, je upravit podmínky tohoto prodeje, jako se to dělá u předkupního práva nebo u doložek o setrvání, pokud jsou přiměřené.

Možné problémy	Jak pomůže ARROWS (office@arws.eu)
Zablokování společnosti: Společníci se neshodnou na zásadním rozhodnutí (např. navýšení základního kapitálu), což paralyzuje společnost.	Poradenství a vyjednávání: Pomůžeme Vám v dohodě navrhnout mechanismy pro řešení patových situací (mediace, arbitráž atd.), abychom zajistili kontinuitu podnikání.
Vstup nežádoucích společníků: Společník prodá svůj podíl třetí straně (dokonce i konkurenci), aniž by tomu ostatní mohli zabránit.	Sepsání doložek: Zahrneme doložky o předkupním právu, drag-along a tag-along, abychom kontrolovali, kdo a za jakých podmínek vstupuje do základního kapitálu.
Odchod klíčového společníka: Zakládající společník opustí projekt a založí si konkurenční podnik, přičemž si odvede klienty a know-how.	Ochrana podnikání: Sepíšeme platné a přiměřené doložky o setrvání a zákazu konkurence, abychom ochránili nehmotná aktiva společnosti.
Spory o ocenění: Spory o cenu podílů v případě odchodu společníka nebo prodeje společnosti.	Definice vzorců: V dohodě stanovíme jasné a objektivní vzorce pro ocenění společnosti a podílů, čímž předejdeme budoucím sporům.

Závěrečné shrnutí

Dohoda společníků není náklad, ale investice do dlouhodobé stability a životaschopnosti společnosti. Předvídat konflikty v době, kdy jsou vztahy mezi společníky dobré, je mnohem jednodušší a levnější než se je snažit řešit uprostřed krize. Opomenutí dohody vystavuje společnost riziku zablokování, nákladných soudních sporů a ztráty kontroly nad projektem.

Pro podnikatele, jednatele nebo investora je dobře sepsaná dohoda hlavním nástrojem k ochraně jeho postavení a investice. Svěření jejího návrhu právníkům sítě ARROWS International ve Španělsku je nejlepším způsobem, jak zajistit pevnou, vyváženou a právně souladnou dohodu.

Pokud uvažujete o založení společnosti nebo chcete formalizovat vztahy se svými současnými společníky, neváhejte nás kontaktovat pro individuální poradenství prostřednictvím e-mailu office@arws.eu.

Časté dotazy k dohodám společníků

1. Je povinné podepsat dohodu společníků? Ne, není to ze zákona povinné, ale je to vysoce doporučeno pro každou společnost s více než jedním společníkem. Je to standardní praxe v podnikatelském a investičním světě.

2. Kdy je nejlepší čas ji podepsat? V okamžiku založení společnosti nebo při vstupu nového společníka. Tehdy jsou zájmy všech nejvíce sladěny a vyjednávání je plynulejší. Pozdější změna vyžaduje souhlas všech.

3. Co se stane, když společník dohodu nedodrží? Dojde k porušení smlouvy. Ostatní podepsaní společníci mohou soudně požadovat vynucení plnění dohody nebo náhradu škody, která jim porušením vznikla.

4. Zapisuje se dohoda společníků do obchodního rejstříku? Ne. Její soukromý a důvěrný charakter je jednou z jejích hlavních výhod. Její obsah znají pouze podepsaní společníci, na rozdíl od stanov, které jsou veřejně přístupné.

5. Hodí se dohoda společníků i pro s.r.o. se základním kapitálem 1 euro? Ano, a v těchto případech je obzvláště důležitá. U společností založených podle španělského zákona č. 18/2022 („Crea y Crece“) s minimálním základním kapitálem spočívá skutečná hodnota projektu v práci a závazcích společníků. Dohoda je ideálním místem pro jejich úpravu.

6. Potřebuji k sepsání dohody společníků právníka? Ačkoli to není ze zákona povinné, používání obecných šablon je velmi riskantní. Specializovaný právník zajistí, aby doložky byly platné, přizpůsobené Vašim specifickým potřebám a aby neponechávaly žádné mezery, které by mohly v budoucnu způsobit problémy.

Upozornění

Ověřené oficiální zdroje

Citovaná konsolidovaná znění v BOE, španělská daňová správa a podle tématu Colegio de Registradores a příslušné regionální a obecní předpisy. Redakční revize uzavřena 5. října 2026.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze informativní a obecný charakter a slouží jako základní orientace v dané problematice podle právního stavu v roce 2026. Přestože dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. ARROWS advokátní kancelář, která stojí v čele sítě ARROWS International, je zapsána u České advokátní komory (která je jejím dozorovým orgánem) a má uzavřené pojištění profesní odpovědnosti s limitem plnění 400 000 000 Kč. Pro ověření platných právních předpisů a jejich aplikace na Vaši konkrétní situaci se obraťte přímo na síť ARROWS International ve Španělsku (office@arws.eu). Neneseme odpovědnost za škody vzniklé v důsledku použití informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.