M&A transakce ve Španělsku: fáze transakce

Shrnutí v bodech:

• Přípravná fáze: Začíná podpisem dohody o mlčenlivosti (NDA) pro ochranu informací a dopisu o záměru (LOI), který stanoví základní podmínky vyjednávání.
• Due diligence: Jedná se o komplexní prověrku cílové společnosti (target) za účelem identifikace právních, daňových, pracovněprávních a provozních rizik (podmíněných závazků), která by mohla ovlivnit její hodnotu.
• Vyjednávání a podpis: Vrcholí sepsáním smlouvy o koupi akcií/podílů (SPA), která podrobně upravuje podmínky, cenu a záruky, jež prodávající poskytuje kupujícímu.
• Uzavření a fáze po uzavření: Transakce je realizována (výměna podílů za kupní cenu) a jsou provedeny následné kroky, jako je integrace společnosti a zápisy do rejstříků.

Fáze 1: Příprava a předběžné vyjednávání

Každá transakce koupě a prodeje společnosti začíná fází navázání kontaktu a úvodního vyjednávání. Prvním formálním krokem je podpis dohody o mlčenlivosti (NDA). Tento dokument zavazuje strany, aby nezveřejňovaly citlivé informace, které si budou vyměňovat, a chrání tak jak prodávajícího, tak potenciálního kupujícího.

Pokud jednání postupují, následně se obvykle podepisuje dopis o záměru (LOI) nebo dohoda o klíčových podmínkách (term sheet). V něm jsou zachyceny základní body budoucí dohody: cena (nebo její výpočetní vzorec), struktura transakce a předpokládané časové rámce. Jedná se o klíčový dokument, který udává směr celého následného vyjednávání.

Ačkoli LOI obvykle není zcela závazný, může obsahovat klauzule, které závazné jsou, například exkluzivita při vyjednávání po určitou dobu. Nepřesná formulace v této fázi může oslabit Vaši vyjednávací pozici nebo dokonce vytvořit nechtěné závazky, pokud se transakce neuskuteční.

Fáze 2: „Due diligence“ neboli právní prověrka

Po podpisu LOI zahajuje kupující proces due diligence. Jedná se o podrobné šetření společnosti, která má být koupena, za účelem ověření informací poskytnutých prodávajícím a především za účelem odhalení možných podmíněných závazků (rizik): skrytých rizik nebo dluhů, které nejsou na první pohled zřejmé.

Tato prověrka se dělí na několik klíčových oblastí:

• Právní a korporátní: Revidují se stanovy, knihy zápisů z valných hromad, smlouvy se zákazníky a dodavateli a probíhající soudní spory.
• Daňová: Analyzuje se plnění daňových povinností a hledají se možné dluhy vůči Hacienda (španělský finanční úřad). Obecná sazba Impuesto sobre Sociedades (daně z příjmu právnických osob) činí 25 % a chyba v minulých daňových přiznáních může představovat významnou budoucí zátěž.
• Pracovněprávní: Zkoumají se pracovní smlouvy, odvody na Seguridad Social (španělská správa sociálního zabezpečení) a existence sporů se zaměstnanci.
• Regulatorní a správní: Ověřuje se, zda společnost disponuje všemi potřebnými licencemi a povoleními k provozu, což je kritický bod v regulovaných odvětvích.

Zjištění z due diligence jsou zásadní. Slouží k potvrzení hodnoty společnosti, úpravě kupní ceny nebo v nejhorším případě k rozhodnutí odstoupit od transakce, pokud jsou zjištěná rizika příliš vysoká. Advokáti sítě ARROWS International ve Španělsku mají s prováděním těchto analýz rozsáhlé zkušenosti.

Často kladené otázky ohledně „due diligence“

1. Jak dlouho trvá due diligence? Záleží na složitosti a velikosti společnosti, ale standardní proces obvykle trvá čtyři až osm týdnů.

2. Co se stane, pokud jsou nalezena rizika? Kupující může požadovat snížení ceny (úpravu), žádat, aby prodávající převzal náklady na toto riziko prostřednictvím specifické záruky ve smlouvě, nebo dokonce odstoupit od jednání, pokud je riziko nepřijatelné.

Fáze 3: Vyjednávání a podpis smlouvy o koupi akcií/podílů (SPA)

S výsledky due diligence na stole vyjednávají strany o finálním dokumentu: smlouvě o koupi podílů nebo akcií, známé pod anglickou zkratkou SPA (Share Purchase Agreement). Jedná se o hlavní smlouvu, která řídí celou transakci.

SPA nestanovuje pouze konečnou cenu a způsob platby. Zahrnuje také klíčové klauzule na ochranu kupujícího, mezi nimiž vynikají:

• Prohlášení a záruky (Reps & Warranties): Jsou to prohlášení prodávajícího, která ujišťují o řadě skutečností týkajících se společnosti (např. že nemá skryté dluhy, že je vlastníkem svých aktiv, že má uhrazené daně). Pokud se tato prohlášení ukáží jako nepravdivá, může kupující požadovat odškodnění.
• Ustanovení o odškodnění (Indemnities): Jsou to specifické klauzule, jimiž se prodávající zavazuje odškodnit kupujícího za konkrétní riziko identifikované během due diligence (např. náklady na probíhající soudní spor).

Odborné vyjednání těchto klauzulí je zásadní pro minimalizaci rizik po uskutečnění koupě.

Možné problémy	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.eu)
Nejednoznačný dopis o záměru (LOI): Vede ke sporům o to, zda zavazuje k pokračování v transakci, což způsobuje soudní spory a ztrátu času.	Sepsání a vyjednávání: Pomůžeme Vám sepsat jasný LOI, který ochrání Vaši pozici a definuje pravidla hry bez vytváření nechtěných závazků.
Due diligence neúplná: Vede ke koupi společnosti se skrytými daňovými dluhy, sankcemi nebo soudními spory, které se objeví po uzavření a generují neočekávané náklady.	Právní a daňová prověrka: Provedeme důkladnou due diligence, abychom identifikovali rizika, a poskytneme Vám jasnou zprávu pro informované rozhodnutí.
Smlouva (SPA) s nedostatečnou ochranou: Prohlášení a záruky jsou slabé nebo obecné, což znemožňuje uplatnit nárok vůči prodávajícímu, pokud se po koupi objeví problémy.	Smluvní poradenství: Vyjednáme a sepíšeme robustní SPA s ochrannými klauzulemi na míru, abychom zajistili, že Vaše investice bude v bezpečí.
Zablokování při uzavření: Transakce se zpozdí nebo ztroskotá kvůli nesplnění odkládacích podmínek (např. nezískání správního povolení).	Dohled nad transakcí: Dohlížíme na splnění všech požadavků před uzavřením a koordinujeme všechny strany, abychom zajistili hladký průběh.

Fáze 4: Uzavření a fáze po uzavření

Uzavření (closing) je okamžik, kdy se transakce uskuteční. Obvykle se strany sejdou před notářem, aby podepsaly veřejnou listinu o koupi. Při tomto aktu kupující zaplatí cenu a prodávající na něj převede vlastnictví podílů nebo akcií.

Práce tím však nekončí. Fáze po uzavření (post-closing) zahrnuje řadu důležitých kroků:

• Zapsat změnu vlastníka do seznamu společníků společnosti.
• Oznámit změnu jednatele nebo jediného společníka do Registro Mercantil (obchodní rejstřík).
• Provést příslušná oznámení úřadům (např. Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (španělský antimonopolní úřad), pokud transakce překročí určité prahové hodnoty).
• Zahájit proces provozní, kulturní a technologické integrace nabyté společnosti do struktury kupujícího.

Adekvátní plánování této poslední fáze je klíčové pro to, aby akvizice přinesla očekávanou hodnotu.

Závěrečné shrnutí

M&A transakce jsou složité procesy s mnoha fázemi, kde chyba v počátečních etapách může mít na konci vážné ekonomické důsledky. Od špatně koncipovaného dopisu o záměru až po povrchní due diligence jsou rizika soudních sporů, dodatečných nákladů nebo neúspěchu transakce reálná. Klíčem je specializované právní poradenství, které předvídá problémy a chrání Vaše zájmy na každém kroku.

Chcete-li zajistit, aby Vaše transakce koupě a prodeje proběhla důkladně a bez překvapení, můžete se spolehnout na zkušenosti advokátů sítě ARROWS International ve Španělsku. Náš partnerský tým v Madridu se specializuje na M&A a provede Vás vyjednáváním a sepisováním všech potřebných dokumentů. Kontaktujte nás na office@arws.eu a proberte s námi svůj projekt.

Často kladené otázky o M&A transakcích ve Španělsku

1. Jaký je rozdíl mezi prodejem akcií/podílů (share deal) a prodejem aktiv (asset deal)? Při share deal se kupují podíly nebo akcie společnosti, čímž se nabývá společnost se všemi jejími aktivy, dluhy a riziky. Při asset deal se kupují pouze konkrétní aktiva (např. továrna, značka), aniž by se přebíraly obecné dluhy prodávající společnosti. Volba závisí na daňových a obchodních faktorech.

2. Jak dlouho obvykle trvá proces M&A ve Španělsku? U malého a středního podniku může standardní proces trvat 3 až 9 měsíců, od prvních kontaktů až po konečné uzavření. Větší nebo složitější transakce mohou trvat i déle než rok.

3. Co je účet escrow při M&A transakci? Je to bankovní účet spravovaný nezávislou třetí stranou (obvykle bankou nebo notářem), kam je uložena část kupní ceny. Tato částka je po určitou dobu zadržena, aby se zaručilo, že prodávající bude plnit, pokud se objeví dluhy nebo problémy kryté zárukami ve smlouvě.

4. Co přesně jsou „prohlášení a záruky“? Jedná se o soubor prohlášení, která prodávající činí ve smlouvě o koupi a která potvrzují skutečný stav společnosti k určitému datu (např. „společnost má uhrazeny všechny odvody na sociální zabezpečení“). Pokud je některé z těchto prohlášení nepravdivé, má kupující právo na odškodnění.

5. Je běžné, že se kupní cena po podpisu upravuje? Ano, je to velmi běžné. Smlouvy o M&A často obsahují klauzule o úpravě ceny, které ji mění v závislosti na skutečné finanční situaci společnosti k datu uzavření (např. podle výše čistého dluhu nebo pracovního kapitálu).

6. Mohu od transakce odstoupit po podpisu smlouvy o koupi (SPA)? Obecně ne, ledaže by byla splněna negativní odkládací podmínka (např. nezískání povinného správního povolení) nebo pokud by se prodávající dopustil velmi závažného porušení smlouvy. Odstoupení bez oprávněného důvodu by znamenalo nárok na náhradu škody.

---

Upozornění

Ověřené oficiální zdroje

Citovaná konsolidovaná znění v BOE, španělská daňová správa a podle tématu Colegio de Registradores a příslušné regionální a obecní předpisy. Redakční revize uzavřena 5. října 2026.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze informativní a obecný charakter a slouží jako základní orientace v dané problematice podle právního stavu v roce 2026. Ačkoli dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. ARROWS advokátní kancelář, která je hlavní kanceláří sítě ARROWS International, je zapsána u České advokátní komory (která je jejím dozorovým orgánem) a má uzavřené pojištění profesní odpovědnosti s limitem 400 000 000 Kč. Pro ověření platných právních předpisů a jejich aplikace na Vaši konkrétní situaci kontaktujte přímo síť ARROWS International ve Španělsku (office@arws.eu). Nepřebíráme odpovědnost za škody vzniklé v důsledku použití informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.